УНИКАЛЬНОЕ СОЧЕТАНИЕ ВЫСОКОГО КАЧЕСТВА, НАДЕЖНОСТИ И ЗАЩИТЫ
[ Устав ] [ Изменения и дополнения ]
Предприятие зарегистрировано
Постановлением № 1552
Главы Администрации г. Славянска-на-Кубани
и Славянского района
Краснодарского края
от 24 июня
Устав утвержден общим собранием АООТ швейная фабрика «Славянская» ПРОТОКОЛ № 4
от 25 июня
Председатель собрания Н.И.Юркин
УСТАВ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА
ШВЕЙНАЯ ФАБРИКА «СЛАВЯНСКАЯ»
(В НОВОЙ РЕДАКЦИИ)
Новая редакция Устава зарегистрирована в администрации города и района
Регистрационный № 320
от 30 июня 1997 года
Славянск-на-Кубани
1997 год.
УСТАВ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА ШВЕЙНАЯ ФАБРИКА "СЛАВЯНСКАЯ"
1.1. Открытое акционерное общество, имеющее полное фирменное наименование "акционерное общество открытого типа швейная фабрика "Славянская", именуемое далее по тексту "общество" создано в соответствии с федеральными законами Российской Федерации и Планом приватизации предприятия Славянск-на-Кубани швейной фабрики, утвержденным 23 июня
1.2. Общество имеет организационно-правовую форму акционерное общество, тип акционерного общества - открытое.
1.3. Учредителем общества является: Комитет по управлению Государственным имуществом Краснодарского края.
1.4. Место нахождения общества: почтовый адрес
1.5. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока.
1.6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
1.7. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации
1.8. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
1.9. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут
риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости
принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции,
несут солидарную ответственность по обязательствам общества в
пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
1.10. .Общество является юридическим лицом и имеет в собственности
обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
1.11. Общество ведет учет и бронирование военнообязанных.
1.12. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
Предметом деятельности общества является:
- производство средств индивидуальной защиты, изделии вещевого имущества;
- производство швейных изделий;
- производство товаров народного потребления;
- изготовление и реализация товаров;
- оказание платных услуг, выполнение работ; совместная деятельность; -
- услуги автотранспорта;
- услуги ремонтных и строительных работ;
- внешнеэкономическая деятельность.
2. УСТАВНОЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА, ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА
2.1. Имущество общества первоначально образуется из имущества перечисленного в "Плане приватизации Славянск-на-Кубани швейной фабрики", утвержденном Комитетом по управлению госимуществом Краснодарского края 23 июня
2.2. Уставной капитал общества.
2.2.1. Уставной капитал общества равен 39964,0 тыс.рублей и составляется из номинальной стоимости размещенных акций 1198920 обыкновенных именных акций номинальной стоимости двадцать пять рублей каждая, 399640 привилегированных именных акций типа А номинальной стоимостью двадцать пять рублей.
2.2.2. Уставной капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
2.2.3. Общество делегирует право решения об изменении уставного капитала в сторону увеличения или уменьшения Совету Директоров.
2.3. Общество выпускает акции в бездокументальной форме в виде записей на счетах реестра общества.
2.4. Оплата акций и иных ценных бумаг общества.
2.4.1. Акции общества при его учреждении должны быть оплачены на сумму не менее 50 процентов уставного капитала общества к моменту регистрации общества, а оставшаяся часть - в течение года с момента его регистрации. Дополнительные акции общества должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения (размещения).
2.4.2. Оплата акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма и сроки оплаты дополнительных акций и иных ценных бумаг определяется решением об их размещении.
2.4.3.
2.4.4. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании общества.
В случае неполной оплаты акции в сроки, установленные уставом или решением об размещении, акция поступает в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров общества делается соответствующая запись. Деньги и /или/ иное имущество, внесенные в оплату акции по истечении установленного уставом срока, не возвращаются.
2. 5. Фонды общества.
2.5.1. Общество вправе создавать из чистой прибыли резервный фонд для покрытия убытков общества, а также для выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств, специальный фонд акционирования на приобретение акций общества, продаваемых акционерами этого общества для последующего размещения его работникам, фонд для выплаты дивидендов по привилегированным акциям общества и иные фонды, создание которых предусмотрено действующим законодательством.
2. 6. РАЗМЕЩЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ АКЦИЙ И ИНЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ
2.6.1. Размещение обществом акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.
2.6. 2. Общество вправе проводить размещение акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством открытой и закрытой подписки.
Размещение дополнительных акций общества путем конвертации в них ценных бумаг, конвертируемых в акции, проводится в порядке, установленном решением о размещении таких ценных бумаг, конвертируемых в акции.
2.6.3. Способы размещения (открытая или закрытая подписка) обществом акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, определяются решением общего собрания акционеров.
2. 7. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА. ПОРЯДОК ВЫПЛАТЫ ОБЩЕСТВОМ ДИВИДЕНДОВ.
2.7.1. При отсутствии признаков ограничений на выплату дивидендов, установленных федеральными законами, общество вправе ежеквартально,
раз в полгода или раз в год принимать решение /объявлять/ о выплате дивидендов по размещенным акциям.
Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории /типу/ акций дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, иным имуществом.
2.7.2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества за текущий год. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов общества.
2.7.3. Решение о выплате промежуточных (ежеквартальных, полугодовых) дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории /типа/ принимается Советом директоров общества. Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории /типа/ принимается общим собранием акционеров по рекомендации Совета директоров общества. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров /наблюдательным советом/ общества и меньше выплаченных промежуточных дивидендов. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивиденда по акциям определенных категорий /типов/, а также о выплате дивидендов в неполном размере по привелигированным акциям, размер дивиденда по которым определен в Уставе.
2.7.4. Дата выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Дата выплаты промежуточных дивидендов определяется решением Совета директоров общества о выплате промежуточных дивидендов, но и может быть ранее 30 дней со дня принятия такого решения.
Для каждой выплаты дивидендов Совет директоров общества составляет список лиц, имеющих право на получение дивиденда. В список лиц, имеющих право на получение промежуточных дивидендов, должны быть включены акционеры и номинальные держатели акций, включенные в реестр акционеров общества не позднее чем за 10 дней до даты принятия Советом директоров общества решения о выплате дивидендов, а в список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, - акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.
3. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ.
3. 1. Права акционеров - владельцев обыкновенных акций общества:
3.1.1. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
3.1.2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
'3.2. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ - владельцев привилегированных акций общества.
3.2.1. Акционеры-владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, за исключением случаев, установленных законодательством и п.3.2.4. настоящего Устава. Привилегированные акции общества предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав.
3.2.2. Решение о выплате и размерах дивиденда по привилегированным акциям принимается Советом директоров и представляется на общее собрание акционеров.
3.2.3. При ликвидации общества владельцу каждой привилегированной акции выплачивается сумма наравне с владельцем обыкновенной акции.
3.2.4. Акционеры-владельцы привилегированных акций участвуют
в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.
3. 2. 5. Акционеры-владельцы привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в Уставе общества, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого
типа. Право акционеров-владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.
3.2.6. По требованию акционера или номинального держателя общество выдает ему или его представителю выписку из реестра акционеров общества в порядке, установленном действующими правовыми актами Российской Федерации, которая является документом, подтверждающим право акционера на владение указанным в выписке количеством акций общества.
3.2.7. Акционеры общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества.
4. СТРУКТУРА И КОМПЕТЕНЦИЯ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ,
ПОРЯДОК ПОДГОТОВКИ И ПРИНЯТИЯ ИМИ РЕШЕНИЙ.
4.1. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
4.I.I. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров).
Годовое общее собрание акционеров проводится в срок не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании Совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, утверждении аудитора общества, рассматриваются представляемый Советом директоров
общества годовой отчет общества и иные документы в соответствии с законодательством и настоящим Уставом.
Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
4.1.2. Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов /информации/ при подготовке к проведению общего собрания акционеров устанавливаются Советом директоров общества в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом.
4.1.3. Компетенция общего собрания акционеров. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
а) внесение изменений и дополнений в Устав общества или утверждение Устава общества в новой редакции;
б) реорганизация общества;
в)ликвидацияобщева,назначениеликвидационнойкомиссиииутверждениепромежуточногои окончательного ликвидационных балансов;
г) определение количественного состава Совета директоров обществ;
избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
д) определение предельного размера объявленных акций;
е) образование исполнительного органа общества, назначение генерального директора и членов правления общества, досрочное прекращение их полномочий;
ж) избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное
прекращение их полномочий;
з) утверждение аудитора общества;
и) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытке;
к) порядок ведения общего собрания; л) образование счетной комиссии;
м) решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы общим собранием на решение Совету директоров общества, за исключением решения вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав общества, связанных с увеличением уставного капитала общества размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций, определенного решением общего собрания акционеров общества.
Общее собрание акционеров не праве рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Уставом.
4. 1. 4. За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:
акционеры-владельцы обыкновенных акций общества;
акционеры-владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных действующим законодательством и настоящим Уставом.
Голосующей акцией общества является обыкновенная акция, представляющая акционеру - ее владельцу право одного голоса при решении вопроса, поставленного на голосование, или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право одно голоса при решении вопроса, поставленного на голосование в случаях, когда владельцы привилегированных акций имеют право голоса в соответствии с федеральными законами и настоящим Уставом.
4.1.5. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставлен
ному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании. Решение по вопросам, указанным в подпунктах "а" - "в", "д" и пункта 4.1.3. настоящего Устава, принимается общим
собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
4.1.0. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров и решениями общего собрания.
4.1.7. Общее собрание акционеров не вправо принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
4.1.3. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров по поздно" 45 дней с даты принятия этих решений публикацией в печатном органе или объявлением по радиовещанию или по телевидение.
4.1.9. Решение общего собрания акционеров молот быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем).
Решение общего собрания акционеров, принятое путем заочного голосования (опросным путем), считается. действительным, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем половиной голосующих акций общества.
Заочное голосование проводится с использованием бюллетеней для голосования, отвечающих требованиям действующего законодательства.
Бюллетени для голосования должны быть предоставлены акционерам не позднее чем за 30 дней до дня окончания приема обществом бюллетеней.
4.1.10. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую Советом директоров общества.
Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 60 дней до даты проведения общего собрания .
■
В случае принятия решения путем проведения заочного голосования бюллетенями, дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 45 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
Для составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.
Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя /наименование/ каждого акционера, его адрес /место нахождения/, данные о количестве и категории /типе/ принадлежащих ему акций.
4.1.11.Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления заказным письмом или оповещения в органах печати или по телевидению.
Срок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно содержать: наименование и место нахождения общества, дату, время и место проведения общего собрания акционеров; дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; вопросы, включенные в повестку дня общего собрания акционеров; порядок ознакомления акционеров с информацией /материалами/, подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров.
4.1.12. Акционеры /акционер/ общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года общества, вправе внести не более двух предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров общества и ревизионную комиссию общества, число которых не может превышать количественного состава этого органа.
Вопрос в повестку дня общего собрания акционеров вносится в письменной форме с указанием следующих данных мотивов постановки вопроса, имени акционера /акционеров/, вносящего вопрос, количества и категории /типа/ принадлежащих ему акций.
При внесении предложений о выдвижении кандидатов в Совет директоров общества и ревизионную комиссию общества, в том числе в случае самовыдвижения, указываются следующие данные: имя кандидата, в случае, если кандидат является акционером общества - количество и категория /тип/ принадлежащих ему акций, а также имена акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категория /тип/ принадлежащих им акций.
Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 15 дней после окончания срока, установленного в первом абзаце настоящего пункта. Вопрос, внесенный акционером /акционерами/, не включается в повестку общего собрания в случаях, когда:
акционером /акционерами/ не соблюден срок, установленный настоящим пунктом;
акционер /акционеры/ не является владельцем предусмотренного настоящим пунктом количества голосующих акций общества;
данные, предусмотренные настоящим пунктом, для предложений акционером /акционерами/ изложены не полностью;
предложения не соответствуют требованиям настоящего Устава и действующего законодательства.
4.1.13. При подготовке к проведению общего собрания акционеров
Совет директоров общества определяет:
дату, место и время проведения общего собрания акционеров; повестку дня общего собрания акционеров;
дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
ПОРЯДОК сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
перечень информации /материалов/, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров;
форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.
4.1.14. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по
решению Совета директоров общества на основании его собственной инициативы.
Решением Совета директоров общества о проведении внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования /опросным путем/ должны быть определены:
форма и текст бюллетеня для голосования;
дата предоставления акционерам бюллетеня для голосования и иной информации /материалов/ в соответствии с Уставом общества, требованиями настоящего федеральных законов и иных правовых актов Российской Федерации;
дата окончания приема обществом бюллетеней для голосования.
4.1.15.В обществе создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров по предложению Совета директоров общества.
4.1.16. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.
Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.
4.1.17. Общее собрание акционеров правомочно /имеет кворум/,
если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры /их представители/, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров объявляется дата проведения нового общего собрания акционеров. Изменение повестки дня при проведении нового общего собрания акционеров не допускается.
Новое общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры /их представители/, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.
Сообщение о проведении нового общего собрания акционеров осуществляется в форме, предусмотренной настоящим Уставом, не позднее чем за 10 дней до даты его проведения.
При переносе даты проведения общего собрания акционеров в связи с отсутствием кворума менее чем на 20 дней акционеры, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком акционеров, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.
4. 1. 18. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества – один голос ", за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по выборам членов Совета директоров общества, и других случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.
4.1.19. Голосование на общем" собрании акционеров общества по вопросам повестки дня собрания осуществляется только бюллетенями для голосования.
4.1.20. Общество обязано направить акционерам бюллетени для заочного голосования в сроки и в порядке, предусмотренные настоящим Уставом, и осуществить прием бюллетеней для голосования в соответствии настоящим Уставом. Рассылка бюллетеней для голосования осуществляется заказным письмом или доверенным представителем общества.
Форма и текст бюллетеня для голосования утверждается Советом директоров общества.
4. 1. 21. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции.
После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение.
Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.
Итоги голосования оглашаются на общем собрании.
4. 1. 22. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.
4. 2. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА.
4. 2. 1. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и /или/ компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
4.2.2. К исключительной компетенции Совета директоров общества относятся следующие вопросы:
а) определение приоритетных направлений деятельности общества;
б) созыв годового и вне очередного общих собраний акционеров общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим уставом;
в) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
г) определение даты составления списка акционеров, имеющих
право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров общества в соответствии с положениями настоящего Устава и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
д) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов,
предусмотренных подпунктами «а-м» пункта 4.1.3.настоящего
Устава;
е) увеличение уставного капитала общества путем увеличения
номинальной стоимости акции или путем размещения обществом
акций в пределах количества и категории /типа/ объявленных
акций;
ж) размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг;
з) определение рыночной стоимости имущества в соответствии
с действующим законодательством;
и) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;
к) установление размеров вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых генеральному директору и членам правления общества;
л) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений: компенсации и определение размера оплаты услуг аудитора;
и) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
н) использование резервного и иных фондов общества;
о) утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества;
п) создание филиалов и открытие представительств общества;
р) принятие решения об участии общества в других организациях;
с) заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных п.6.3 настоящего Устава;
т) заключение сделок, предусмотренных п.5.7 настоящего Устава;
у) иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
4.2.3. Совет директоров избирается в составе 7 человек. Члены Совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом общества,
по мере выбытия одного или нескольких членов Совета директоров
производятся довыборы недостающего состава.
Лица, избранным в состав Совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число рем. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена /всех членов/ Совет" директоров общества могут быть прекращены досрочно.
При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов Совета директоров общества.
Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены Совета директоров (наблюдательного Совета) общества. При таком голосовании избранными в состав Совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
В случае избрания членов Совета директоров (наблюдательного Совета) общества кумулятивным голосованием в соответствии с настоящим Уставом решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров общества.
4. 2 .4. Председатель Совета директоров общества избирается членами Совета директоров общества из их числа большинство голосов от общего числа членов Совета директоров.
Председатель Совета директоров общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.
4. 2. 5. Заседание Совета директоров общества созывается председателем Совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также акционероввладельцев10%голосующихакцийобщества.
Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров общества определяется внутренним документом общества. Совет директоров общества может принимать решения заочным голосованием (опросным путем).
Кворум для проведения заседания Совета директоров общества: не менее половины от числа избранных членов Совета директоров общества.
Решения на заседании Совета директоров общества принимаются большинством голосов присутствующих, за исключением случаев:
решения увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций, которые принимаются при единогласном решении членов Совета директоров;
решение вопроса о крупной сделке в соответствии с п. п. 6.3. настоящего Устава, которое принимается при единогласном решении члена Совета директоров;
других случаев, предусмотренных федеральными законами и правовыми актами Российской Федерации.
При решении вопросов на заседании Совета директоров общества каждый член Совета директоров общества обладает одним голосом.
Передача голоса одним членом Совета директоров общества другому члену Совета директоров общества запрещается.
4. 3. Исполнительный орган общества.
4. 3. 1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется генеральным директором и правлением.
Генеральный директор осуществляет функции председателя правления общества.
4. 3. 2. К компетенции правления общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции собрания акционеров общества, Совета директоров общества и генерального директора..
Правление действует на основании Устава общества, а также утверждаемого Советом директоров положения, в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.
На заседании правления ведется протокол. Протокол заседания правления представляется членам Совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, аудитору общества по их требованию.
Проведение заседаний правления организует генеральный директор, который подписывает все документы от имени общества и протоколы правления, действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениями правления общества, принятыми в пределах его компетенции.
Заседания могут быть по мере необходимости проведены совместно с заседаниями Совета директоров.
4. 3. 3. К исключительной компетенции генерального директора относятся следующие вопросы текущей деятельности общества;
утверждение внутренних документов общества, за исключением утверждаемых Советом директоров общества и общим собранием общества;
организация и контроль исполнения решений общего собрания акционеров общества, Совета директоров и правления общества;
прием и увольнение работников общества; утверждение штатов и размеров заработной платы за исключением членов правления и Совета директоров общества;
выдача доверенностей и совершение действий от имени общества в пределах своей компетенции;
организация и контроль достоверности бухгалтерской отчетности в обществе;
своевременное предоставление годового отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и через средства массовой информации;
организация хранения документов общества и доступа к ним акционеров;
руководство /председательствование/ правлением общества и организация его работы.
Генеральный директор без доверенности действует от имени общества и представляет общество, издает приказы по обществу и дает указания, 'Обязательные для исполнения всеми работниками общества.
4.3.4. Назначение генерального директора осуществляется по решению общего собрания акционеров общества и не регламентируется сроком его полномочий.
4.3.5. Права и обязанности генерального директора, членов правления определяются правовыми актами Российской Федерации настоящим Уставом и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем Совета директоров общества или лицом, уполномоченным Советом директоров общества.
Совмещение генеральным директором и членами правления должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров общества.
4. 3. 5. Общее собрание акционеров вправе в любое время расторгнуть договор с генеральным директором и членами правления.
4 .4. Ответственность членов Совета директоров, правления и генерального директора.
4. 4. 1. Члены Совета директоров общества, генеральный директор и члены правления общества при осуществлении своих прав и исполнений обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
Члены Совета директоров общества, генеральный директор и /или/ члены правления общества несут ответственность перец обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями /бездействием/, если иные основания и размер ответственности не установлены' федеральными законами.
5. Приобретение и выкуп обществом размещенных акций.
5. 1. Приобретение обществом размещенных акций.
5.1 . 1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.
Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного федеральными законами.
5. 1. 2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров общества, если иное не предусмотрено федеральными законами.
Совет директоров общества не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества.
5. 1. 3. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
Приобретенные обществом по решению Совета директоров общества акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций или об увеличении номинальной стоимости остальных акций за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера уставного капитала, установленного Уставом общества.
5. 2. Выкуп акций обществом по требованию акционеров.
5.2.1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях, предусмотренных федеральными законами.
5.2.2. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, иене и порядке осуществления выкупа. Указанная информация должна выполняться в порядке, предусмотренном федеральными законами.
6. Крупные сделки и заинтересованность в заключении сделки.
6. 1. Крупными сделками являются следующие: сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности; сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обществом обыкновенных акций.
6.2. Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется Советом директоров общества в соответствии с федеральными законами.
6.3. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается Советом директоров общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
6. 4. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.
6.5. Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.
6.6. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Уставом и федеральными законами, может быть признана недействительной.
6.7. Заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.
7. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества. Учет и отчетность общества. Информация об обществе.
7.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с Уставом общества избирается ревизионная комиссия общества.
К компетенции ревизионной комиссии общества относятся следующие вопросы:
а) контроль за соблюдением органами управления и акционерами
общества Федеральных законов, настоящего Устава и решений
общего собрания акционеров;
б) контроль за соблюдением прав акционеров общества, и исполнением их заявлений и других обращений в общество в соответствии с настоящим-Уставом;
в) контроль за финансовым "состоянием общества, порядком ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности;
г) контроль за сохранностью имущества общества;
д) контроль за исполнением обществом своих обязанностей перед бюджетом страны и края, фондами в которые производится обязательные отчисления;
е) контроль достоверности годового отчета общества, представляемого собранию акционеров общества.
Ревизионная комиссия обязана в течение о рабочих дней дать ответ каждому акционеру или работнику общества, обратившемуся в ревизионную комиссию, содержащий положительное решение или мотивированный отказ по существу обращения.
Порядок деятельности ревизионной комиссии общества определяется положением о ревизионной комиссии общества, утверждаемым общим собранием акционеров.
7. 2. Проверка финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации производится аудитором /гражданином или аудиторской организацией/на основании заключаемого с ним договора.
Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров общества.
7. 3. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия общества или аудитор общества составляет заключение, в котором должны содержаться:
подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества;
информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского
учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
7.4. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.
7.5. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
7.6. Общество обязано хранить следующие документы:
Устав общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, свидетельство о государственной регистрации общества;
документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами управления общества;
годовые финансовые отчеты за истекшее время; проспект эмиссии акций общества; документы бухгалтерского учета;
документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;
протоколы общих собраний акционеров общества, заседаний Совета директоров общества, ревизионной комиссии правления обществом;
списки аффилированных лиц общества с указанием количества и категории /типа/ принадлежащих им акций;
заключения ревизионной комиссии общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
иные документы, предусмотренные федеральными законами, Уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, Совета директоров общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Общество передает специализированному регистратору реестр акционеров для ведения и хранения в соответствии с правовыми актами Российской Федерации при наличии более 500 акционеров
7.7. Общество хранит документы, предусмотренные настоящим Уставом, по месту нахождения его исполнительного органа или ] ином месте, известном и доступном для акционеров общества и иных заинтересованных лиц.
7.8. Информация об обществе предоставляется им в соответствие с требованиями федеральных законов и иных правовых актов Российской Федерации.
8. Ликвидация и реорганизация общества.
8. 1. Общество может быть ликвидировано в следующих случаях:
- по решению общего собрания акционеров;
по решению суда в соответствии с законодательством Российской Федерации.
8.2. При ликвидации общества, за. исключением случая ликвидации по решению суда, Совет директоров создает ликвидационную комиссию, определяет порядок и сроки проведения ликвидации, устанавливает срок предъявления претензий для кредиторов, который не может быть менее двух и более трех месяцев с момента объявления о ликвидации.
8. 3. Ликвидационная комиссия проводит ликвидацию, составляет ликвидационный баланс и представляет его Совету директоров.
С момента ее назначения ликвидационная комиссия берет на себя выполнение функций Совета директоров, Правления и генерального директора. С этого момента она является единственным уполномоченным представителем акционерного общества по всем вопросам относящимся к его деятельности; В момент своего создания комиссия
ПРЕДПРИНИМАЕТ следующие действия: помещает в официальной печати
по месту нахождения предприятия публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления кредиторами претензий.
Комиссия должна обеспечить первую публикацию в печати не позднее, чем через неделю после своего создания, и повторить эту публикацию не ранее, чем через четырнадцать и не позднее, чем через сорок дней. Ликвидационная комиссия организует работу по взиманию, дебиторской задолженности предприятия и выявлению претензий кредиторов.
8.4. Имущество общества продается ликвидационной комиссии с аукциона. Выручка от такой продажи направляется на удовлетворение требований кредиторов. Оставшиеся активы распределяются между акционерами в порядке, установленным настоящим Уставом.
8.5. В случае, если средства общества недостаточно для удовлетворения всех обязанностей перед кредиторами, средства общества распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально сумме требований кредиторов в этой очереди, определяемой согласно действующему законодательству.
8.6. Общество считается ликвидированным с момента внесен! соответствующей записи в Государственный реестр.
8.7. Условия и порядок реорганизации и ликвидации, не предусмотренные настоящим Уставом, регулируются действующим законодательством.
8.8. При ликвидации Общества документы по личному
составу должны быть сданы в архи.